Limited Şirket Kuruluşu

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan sermaye şirketidir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 573). Kuruluş ve yönetim kolaylığı nedeniyle küçük ve orta ölçekli işletmelerde en çok tercih edilen şirket türüdür.

Temel şartlar

• Ortak sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak.
• Asgari sermaye: 50.000 TL. Esas sermaye payları en az 25 TL veya katları olarak belirlenir.
• Sermaye ödemesi: Tescilden önce ödeme zorunluluğu yoktur; nakdi sermaye tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.
• Müdür: Şirket bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir; ortaklardan en az birinin şirket müdürü olarak yetkilendirilmesi gerekir.
• Rekabet Kurumu payı: Sermayenin on binde dördü MERSİS üzerinden ödenir.

Ortakların ve müdürlerin sorumluluğu

Ortakların şirket borçlarından kişisel sorumluluğu kural olarak yoktur. Ancak 6183 sayılı Kanun uyarınca şirketten tahsil edilemeyen vergi ve SGK prim borçları gibi kamu alacaklarından ortaklar, sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir; kanuni temsilci sıfatıyla müdürlerin de sorumluluğu doğabilir. Bu nedenle ortaklık yapısı ve müdür seçimi kuruluş aşamasında dikkatle planlanmalıdır.

Gerekli bilgi ve belgeler

• MERSİS üzerinden hazırlanan ve ortaklar tarafından noterde veya ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imzalanan şirket sözleşmesi
• Ortakların ve müdürlerin kimlik bilgileri; tüzel kişi ortaklar için yetkili organ kararı
• Müdürlerin şirket unvanı altında düzenlenen imza beyannameleri
• Ortak olmayan müdür atanacaksa görev kabul beyanı
• Kuruluş bildirim formu ve oda kayıt beyannamesi
• Ticaret sicili harçları ile Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren kayıtlar

Kuruluş adımları

1. Unvan, faaliyet konusu, merkez adresi, sermaye ve pay dağılımının belirlenmesi
2. Müdür ve ortakların e-imza temini
3. Şirket sözleşmesinin MERSİS’te hazırlanması ve imzalanması
4. Harç ve Rekabet Kurumu payının ödenmesi, başvurunun ticaret sicili müdürlüğüne yapılması
5. Tescil, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ve oda kaydı
6. Vergi dairesi işlemleri, işyeri yoklaması, e-Tebligat, KEP ve mali mühür başvuruları
7. Banka hesabının açılması ve sermayenin 24 ay içinde yatırılması

Kuruluştan sonraki yükümlülükler

• Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri ETDS üzerinden elektronik ortamda tutulur (1 Ocak 2026 sonrası tescil edilen şirketler için zorunlu).
• Muhasebe kayıtları bilanço esasına göre tutulur; e-Defter, e-Fatura ve e-Arşiv yükümlülükleri şirketin durumuna göre değerlendirilir.
• Kurumlar vergisi (2026 için genel oran %25), geçici vergi, KDV, muhtasar ve prim hizmet beyannameleri verilir.
• Esas sermaye payı devirleri noterde yazılı olarak yapılır ve genel kurul onayının ardından ticaret siciline tescil ettirilir.
• Olağan genel kurul her yıl hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde toplanır.

Limited mi, anonim mi?

Kuruluş maliyeti ve ilk sermaye ihtiyacı bakımından limited şirket genellikle daha avantajlıdır. Pay devrinin kolaylığı, yatırımcı alma, halka açılma veya kamu alacaklarında ortak sorumluluğunun bulunmaması gibi beklentiler varsa anonim şirket daha uygun olabilir. Ayrıntılar için Anonim Şirket Kuruluşu sayfasına, kuruluş giderleri için Şirket Kurma Maliyeti sayfasına bakabilirsiniz.